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Ausstellungen historischer Spitzen, Stickereien
und Gewebe sowie Präsentationen von
zeitgenössischer Textilkunst und Textilien
aus heutiger industrieller Produktion.

Frage: Ist es richtig, dass eine KMU seit anfangs Jahr keine Revisionsstelle mehr benötigt? Wenn ja, was muss ich unternehmen?

Richtig ist, dass seit 1. Januar 2008 Änderungen im Obligationenrecht eingetreten sind, die eine Entlastung bei der Revisionspflicht für KMU versprechen. Nach altem Recht war die Frage, ob eine Unternehmung eine Revisionsstelle benötigt, von der Rechtsform abhängig. Eine AG musste daher immer auch eine Revisionsstelle bestellen, während bei der GmbH keine entsprechende Verpflichtung bestand. Neu knüpft die Revisionspflicht primär an die Grösse und wirtschaftlichen Bedeutung einer Unternehmung an. Auch eine GmbH benötigt daher neu eine Revisionsstelle, wenn sie eine bestimmte Grösse überschreitet, während bei der AG unter Umständen auf eine Revisionsstelle verzichtet werden kann. Unabhängig davon gilt für Personengesellschaften (Kollektiv- und Kommanditgesellschaft) und Einzelunternehmungen nach wie vor keine gesetzliche Pflicht zur Revision.

Eine Gesellschaft kann auf die Revision ganz verzichten, wenn kumulativ drei Bedingungen erfüllt sind: (1) Ein Verzicht nur möglich, wenn die Gesellschaft von Gesetzes wegen lediglich zur "eingeschränkten Revision" verpflichtet wäre. Das neue Recht unterscheidet zwischen der ordentlichen Revision (Art. 727 OR) und der eingeschränkten Revision (Art. 727a OR). Der ordentlichen Revision unterliegen Publikumsgesellschaften, Konzerne und volkswirtschaftlich bedeutende Unternehmungen, d.h. Unternehmungen mit einer Bilanzsumme von mehr als CHF 10 Mio., einem Umsatzerlös von mehr als CHF 20 Mio. und mehr als 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt, sofern zwei dieser drei Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten werden. Von der ordentlichen Revision zwingend betroffen sind damit rund 6‘500 wirtschaftlich bedeutende Unternehmungen und Publikumsgesellschaften In allen übrigen Fällen ist lediglich eine eingeschränkte Revision durchzuführen. (2) Die Gesellschaft darf über nicht mehr als zehn Vollzeitstellen verfügen; massgeblich für die Berechnung sind die Stellenprozente. (3) Alle Gesellschafter müssen dem Verzicht zustimmen (Art. 727a II OR). Glaubt man den Statistiken, so könnten nach neuem Recht vier von fünf Unternehmungen auf eine Revisionsstelle verzichten.

Unternehmungen, die berechtigt und gewillt sind, auf die eingeschränkte Revision zu verzichten, müssen den Verzicht (und gegebenenfalls die Löschung der bisherigen Revisionsstelle) dem Handelsregister anmelden. Es genügt somit nicht, einfach keine Revisionsstelle (mehr) zu wählen. Mit der Anmeldung ist eine Erklärung einzureichen, dass die Unternehmung die Voraussetzungen für einen Verzicht erfüllt. Der unterzeichneten Erklärung sind Kopien der massgeblichen aktuellen Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder Protokolle beizulegen. Die Erklärung kann bereits bei der Gesellschaftsgründung abgegeben werden (Art. 62 HRegV). Soweit erforderlich, sind zudem die Statuten anzupassen. Die Kompetenz dafür liegt hier ausnahmsweise beim Verwaltungsrat (Art. 727a V OR). Will der Verwaltungsrat auf die eingeschränkte Revision verzichten, so kann er die Aktionäre schriftlich um Zustimmung ersuchen Er kann für die Beantwortung eine Frist von mindestens 20 Tagen ansetzen und darauf hinweisen, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt (Art. 727a III OR). Wurde auf die eingeschränkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch für die folgenden Jahre. Allerdings hat jeder Aktionär das Recht, spätestens 10 Tage vor der ordentlichen GV eine eingeschränkte Revision zu verlangen (Art. 727a IV OR). Die GV muss in diesem Fall wieder eine Revisionsstelle wählen.

Dr. Roberto Fornito, Rechtsanwalt

Müller Eckstein Rechtsanwälte, www.advocat.ch

Mitglied des St.Gallischen Anwaltsverbandes SGAV

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